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红周刊直击万业企业重大资产重组说明会公司跨界半导体设备标的资产研发费用需进一步明晰裘皮褥子

发布时间:2019-11-21 06:39:44 来源:海克机械网

文/苏华

2018年7月17日,(,)对外披露发行股份购买资产报告书(草案)及其他配套文件。根据草案,上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通 49%的股权。另外,根据公司最新公告,上市公司董事会审议通过以现金方式购买凯世通51.00%股权日前已经完成交割。本次交易作价9.7亿元,较账面值增值8.92亿元,增值率达1138.77%,交易对方则承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度扣非后归母净利润分别不低于 5500.00 万元、8000.00 万元和 11500.00 万元。本次重组完成后,上市公司将拥有凯世通100%股权。草案同时披露,三林万业将向国家集成电路投资基金转让其所持万业企业7%的股权,经过转让,三林万业持股比例将变更为 13.53%。由此,浦科投资将成为上市公司控股股东,朱旭东、军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

本次交易前,上市公司主营业务为开发与销售。标的公司凯世通主要产品为离子注入机。收购完成后,上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和 amoled 离子注入机三大类设备,这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和 amoled 显示屏生产过程中的离子注入环节。

公司回应上交所问询函 给予标的公司高估值有合理性

2018年7月25日,上交所发出问询函,主要就标的资产业绩承诺的可实现性及标的资产财务与经营情况等问题要求上市公司作出相应回复。2018年8月6日,上市公司就问询函内容在上交所召开了媒体说明会。

首先,在万业企业董事长朱旭东的主持下,会议开始是由集成电路行业专家朱煜先生和丁辉文先生分别介绍了集成电路装备与材料产业发展与投资机遇和离子注入机行业前瞻,目的在于以使参会者对离子注入机有个初步认识的名义。然后按照会议程序,万业企业副董事长李勇军对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况进行了说明。

对于市场关注的本次标的资产估值的合理性问题,万业企业副董事长李勇军表示:“凯世通100%股权的评估价值是凯世通100%股权估值97,000万元,本次交易的标的资产是凯世通49%股权,估值是47,530.00万元。从近期可比上市公司收购案例来看,本次交易作价对应2018年预测净润的市盈率为19.34倍,高于同行业可比交易市盈率中位数。主要原因是标的公司正处于业绩高速增长期。本次交易预测的标的公司业绩平均增长率是49.74%,显著高于同行业可比交易预测期平均业绩增长率的中位值31.34%。结合业绩增长率来看,预测期首年市盈率较高的情况是合理的。”

另据中企华评估高级项目经理周闻称:“此次盈利预测,主要基于标的公司在手订单,市场及客户需求,行业发展趋势等因素考虑的。对于2018年的业务预测基于目前的在手订单,对于后续的业务预测主要基于市场及客户需求以及公司的核心竞争力等因素考虑的。

首先标的公司2018年在手订单充足,收入预测具有合理性,其中光伏离子注入机业务2018年已预测的业绩均已取得合同并已明确了销售数量,如泰州中来、新澳、英利、上海机械成套等,标的公司已经积极安排生产,按合同进度将在下半年陆续发货,其中已有部分已在2018年上半年确认收入。标的公司已与中来签订了三年战略合作协议,已明确了采购意向,此外还参与了国电投黄河水电等行业龙头企业2018年度的招标,其中国电投离子注入设备招标数量四台,黄河水电招标数量一台,凯世通相比竞争对手具有批量供货的绝对优势。另外与晶科、台湾长生等行业知名度较高的电池生产厂商签订了试用协议与长期战略合作协议,以隆基、阿特斯等客户进行了技术沟通并积极跟踪项目进展。

集成电路业务中,2018年预测的业务已取得了明确的合同,并明确了销售数量。如新漫、重庆万国、ninebell等,并且标的公司已安排生产按照合同约定,将在今年内交付。

此外标的公司还与睿力集成电路签订了大束流离子注入机产品试用协议,明确了销售数量及单价,近期还与某客户签订了再制造离子注入机,与中科院微系统所沟通业务需求,合作意愿较强。标的公司目前在手订单充足,获取业务订单的能力强,收入预测具有合理性。

第二,从市场及客户需求层面来看,光伏行业以更高的光电转换效率为核心,转换效率主要依赖电池技术的提升,高效晶硅电池是太阳能技术发展的主要方向,市场对高效电池的需求也更加迫切。凯世通生产的离子注入机用于n型高效电池等制备,具有效率高,衰减率低的优点,在定价上也更有优势,成为电池厂商追捧的对象。集成电路业务,近几年中国集成电路发展速度高于全球水平,2011年至2017年,中国集成电路销售额平均增速高均水平,目前凯世通研发生产的集成电路离子注入机已研发完成,并形成产品,考虑到目前该业务尚未完成实现量产,但从行业趋势和国产化趋势来看,凯世通集成电路业务必将占据一定的市场份额。

第三,凯世通具有明显的,凯世通已打破国外技术的垄断,产品性能得到产业化验证,产品质量稳定,在市场中建立了良好的品牌形象,与国际厂商相比不仅技术并驾齐驱,并具有明显的价格优势,竞争能力强,基于标的公司这种订单充足,业务具有课持续性,市场需求将进一步扩大,以及凯世通目前的行业地位和竞争优势,我们认为此次估值是合理的,并具有可实现性。”

此外,就市场另一主要关注的业绩承诺问题,中泰证券总监、保荐代表人马闪亮表示:“关于2018年上半年的情况,截止到2018年6月30日,凯世通2018年1-6月份实现的收入是4290万元,归属于母公司所有的净利润是869万元,扣除非经损益后是641万元,这个数据相对全年而言占比跟预测的有一定的差距。这里面需要说明的一点是2018年1-6月和2017年1-6月份,因为2017年的1-6月份是一个公开的数据,在凯世通新三板中已经公告过。2017年1-6月份凯世通实现的收入是662万元,从同期来比凯世通营业收入相距同期已经增长的绝对数量是3628万元,增长的比例是547.67%,2017年同期扣费以后规模净利润这块去年同期是负244万元。2018年1-6月份实现的是641万元,这两个按照同期对比来看凯世通相较于2017年的同期已经实现了净利润好几倍的增长幅度,刚才评估机构也介绍了本次盈利预测基于再审的订单,包括大型的高效太阳能电池厂商,核心的有(,)、苏州国鑫所等企业,预测基本上包括太阳能和ic这块都是基于再审合同来预测的。所以我们预计这些合同在下半年都会进行陆续的交付和验收,然后执行,这块的收入我们预计应该不存在重大的不确定性。”

标的公司研发费用数据存疑点

在媒体问答环节,红周刊(,)记者提出:“截至2018年3月31日,凯世通有员工91人,其中博士5人,硕士8人,超过一半员工为技术研发人员,涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术等多个技术领域,具备强大的研发实力和技术应用能力。草案披露,标的公司报告期内研发费用分别为41.57万元、635.13 万元和51.03万元,考虑到研发费用主要为研发过程中所需的材料及费用支出,以及研发人员工资。由此可推算出,报告期内研发人员人均研发费用仅为1.54万元、11.98万元、0.96万元,如此费用对于一家高新技术企业是否合理?”

对此,上市公司回复称:“上述2016年度、2017年度及2018年1-3月研发费用41.57万元、635.13 万元和51.03万元仅为凯世通公司各报告期费用化的研发支出,未包含凯世通公司各报告期计入在建工程的资本化的研发支出。且各报告期研发项目的数量和各研发项目所处阶段不同,研发支出中材料、人工及费用比重并不相同,故将仅包含费用化的研发支出除以研发人员数量得出的研发人员人均研发费用并不能准确反映标的公司报告期内实际的研发投入水平。2016年度、2017年度研发支出资本化的金额分别为3559.56万元及776.09万元,标的公司2016年度、2017年度及2018年1-3月研发支出合计金额分别为3601.13万元、1411.23万元及51.03万元。报告期内凯世通公司研发支出累计投入总额占营业收入累计总额比例为40.05%,包含资本化的研发支出后的研发支出总额对一家高新技术企业来说是合理的。”

如果以研发支出资本化的口径来统计,万业企业仍需要提供材料、人员工资、设备折旧等明细,但这些明细没有在此次重组说明会中充分披露。

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